政府操刀 上汽集團零部件資產借殼巴士

　　運作仍有懸念 兩大難題考驗接盤者

　　“目前，雙方只是達成了意向，有一個大方向。”接觸雙方的一位知情人士告訴記者。“上汽集團還在做方案比選，相關數據的測算還沒做，如上汽集團注入哪些資產、久事股份剝出資產價值多少？接下去20天里，雙方都將緊急完成這些工作。如果不合適，也不排除上汽集團將重新考慮。”

　　其所言的不合適，更大程度上源于上汽集團操作上的難度。如當前因說服外資股東而增加的隱性操作成本較高，以及未來注資可能產生的資本運作難題等等。

　　隱性成本難題

　　據了解，上汽集團直接經營管理的零部件合資公司共有60余家，多為上汽集團控股或雙方對等持股。如果上汽集團想將中方所持有資產置入未來的上市公司，那么需要合資方的同意，并向商務部報批。與此同時，目前有相當多的外資零部件合作伙伴希望增持，這可能引發“國有企業員工身份置換”的成本、談判或補償的成本等。

　　一位外方股東對記者坦言，如果上汽集團和我們談上市的事，我們也會提出增持股份的要求。而有這一想法的合資方不在少數。

　　如果滿足合資方的要求，將給上汽集團帶來一些操作上的難題。上汽集團相關人士告訴記者，管理上會有一些麻煩。

　　而另外可能產生的麻煩則是“國有企業員工身份置換”。按照相關規定：外資持股25%以下的，不享有外資企業待遇；外資持股25%至50%的企業，為中外合資企業，享受外資企業待遇；外資居于控股地位的，企業定性為外資企業。按照上汽集團直接經營管理的零部件企業的股比結構，其部分員工仍為國企員工，享受國企福利如養老金等非社會化補助。一旦上汽集團答應外資增持合資零部件公司股權，且其達到控股地位，那么，這些國有企業員工將面臨難題：要么繼續留下合資公司，放棄國有企業員工身份；要么回到上汽集團或其控股子公司，繼續保持國有企業員工身份。

　　但這一說法并未獲得上汽集團的認可。相關高層指出，“數年前，上汽集團已經完成了旗下公司股份化進程，與員工簽訂了勞務合同，因此不需要處理這一麻煩。”

　　即使這一麻煩得以解決，和外資股東的談判仍然是相當耗費精力之事。

　　上汽集團現在約60余家合資公司，且多數外資股東并不重合。短期內，要和這么多家外資進行談判，以達成共識，并非易事。一個月內，即使每天只和兩家外資股東談判，也要耗費相當人力。且不要說是否能談成。

　　不過，接近上汽集團的相關人士表示，“這一切并沒有想象中那么難應付。因為早在2004年，上汽集團擬香港上市前，多數股東方已經答應。即使外資股東現在不同意，也有其他的補償方式。”

　　至于補償方式和補償金額，記者尚無從獲悉。或許事情并不如想象中那么容易。2004年中國證券市場和2008年不可同日而語，當時估值遠遠低于目前水平。

　　資本運作難題

　　對接盤者來說，即使大股東出售巴士股份的“凈殼”，亦有兩大不容忽視的難題。即其一，股本偏大，總股本高達14.7256億股；其二，股權過于分散，上海久事公司及其全資子公司持有的巴士股份不超過30%。其中，上海久事公司持股22.96%，上海交通投資(集團)有限公司4.914%。

　　如果上汽集團置入相關零部件資產，不進行任何股權操作，上汽集團顯然吃虧了。自己的資產，由兩倍于自己的外人來享用；“在這樣的股權結構下，為了保障自己的利益，接盤方通常會通過吸收合并方式進行定向增發。”安信證券汽車分析師孫木子指出。

　　假設上汽集團擬置入零部件資產評估價為110億元，按照相關規定：增發價基準日為董事會決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十。如果以5月15日收盤時的20日均價8.15元為基準價，則增發價格不低于7.335元。即上汽集團注入110億元的資產，換得約15億股巴士股份。至此，巴士股份總股本約擴大為29.7億股，上汽集團持股超過六成。

　　而正在發展中的上汽集團零部件業務，也需要再投資。因此，上汽集團接手后，將考慮在合適的時機進行再融資。這樣另一個難題接踵而來。

　　興業證券分析師朱學東告訴記者，“零部件企業的盈利能力低于整車企業。以從事汽車內飾的零部件企業為例，其凈利潤率一般在5%左右。”據了解，上汽集團旗下資產規模最大的汽車零部件延鋒偉世通盈利能力也處于同樣情況，其凈資產約為70億至80億元，2007年銷售收入約為140億元。

　　那么，當下一次擴張股本后，上汽集團將如何保證其零部件資產盈利的穩定增長呢？因此，第一批置入哪些資產，未來如何發展；均成為考驗上汽集團經營能力的難題。

　　在采訪中，相當多的分析師并不認可這項借殼上市。雖然從國際資本運作規律看：汽車整車資產和零部件資產分拆上市是大勢所趨。但上汽集團零部件資產大可以選擇IPO上市，大可不必借殼上市。前者可以迅速籌集資金，后者需要先注入資產、時機成熟時才能通過再融資來籌資。更何況后者還需要讓渡部分收益給現有非國有流通股東。

　　對上汽集團來說，零部件借殼上市多少會帶來某些變相的損失。

　　正因為這樣，記者從知情人士處獲悉，“在測算出零部件資產資產規模、資產收益等大數后，上汽集團需要考慮具體問題，如是否將全部零部件資產放進去或者放多少零部件資產。”

　　融合北京、深圳模式

　　上海公交醞釀改革

　　巴士重組源于上海公交體系全面改革的大背景。上海正在醞釀公交體系的全面改革。今日巴士股份的公告明確指出：公交業務將退出上市公司。為此，記者采訪了上海公交體系的相關企業，以了解上海公交體系改革的思路和進展。

　　最終方案未明朗

　　“這一陣，我們一直忙于公交優先調研會。各大新區也是三天兩頭開會，進行相關討論。”昨日，上海大眾公用事業（集團）一位中層告訴記者，“上海公交改革可能借鑒北京模式、深圳模式，并整合這兩種模式、結合上海實際情況，出臺上海模式。不過目前，最終方案還沒有明朗。我們也還在等待中。”

　　據了解，北京模式即為公共財政接盤公交業。此前，北京市政府明確提出：用公共支出的方式來購買公共交通服務，將原來對公交的補貼改為政府對公交的公共財政支出。在這一思路下，北京巴士退出公交行業，并將專線客運分公司、雙層客運分公司、新奧客運分公司及與城市客運業務相關的資產及負債，交給母公司北京公交集團，作價13.88億元。這項交易涉及110多條公交線路、6000多輛車。

　　與北京完全由政府負責公交支出不同，深圳走了“市場化與政府補貼相結合”的模式。2007年10月，深圳市政府宣布每年支付5億元至10億元的財政補貼，最終令市區內公交車票價平均下降25%以上。

　　盡管上海公交全面改革的具體方案還未明朗，但上海公交新模式將顛覆原有的五大集團模式，未來將以區域為依據進行公交體系改革。目前松江、青浦等地是試點，當地的公交資產已從五大集團轉讓至當地政府下屬企業名下。以嘉定為例，2007年，大眾公共交通公司將上海嘉定大眾公共交通公司20%股權轉讓至嘉定交運公司，由嘉定交運公司負責經營，同時政府補貼一部分。嘉定大眾公交公司是嘉定區縣政府主導的具有區域經營特性的區域骨干公交企業，占嘉定地區公交份額的70%。

　　按照規劃， 2009年上海將基本完成區域公交的整合重組；實行城市公共交通兩級管理的區縣基本達到“一區一骨干”的目標。

　　“未來公交線網將重新布局，公交行業將顛覆五大集團管理模式。”上海大眾公用事業（集團）相關人士表示，“如果這條公交車主要在南匯區運行，那么就劃歸南匯政府主管。”

　　在具體經營方面，上海公交行業將改變此前的經營思路，從盈利主導性轉為“公益性”。“我們每條公交線路都在做成本綜合評估。”上海大眾公用事業（集團）相關人士告訴記者，“依據公交行業的成本規制，政府部門決定每年給予多少政策性補貼。

　　公交回歸公益性

　　從事業化到市場化，再到正在醞釀的“事業化”，上海公交體制似乎回到起點。

　　最早公交業是福利事業。但在1996年、2001年兩輪改革后，公交企業慢慢實現了政企分離；以大眾集團為代表的五大集團收購了公交資產，并走上了自主經營、自負盈虧的市場化道路。部分上市公司的資產也包括了公交業務，但近幾年來，社會公益與市場化的矛盾越來越明顯。

　　上海證券交通運輸行業分析師冀麗俊表示，“公交客運業務具有公益性質，因此在交通運輸行業中，公交客運業務是盈利性最差的一塊業務。”正因為這樣，如果僅考慮盈利增長性，分析師們很少會推薦巴士股份、強生股份等。

　　但公交業是城市發展中至關重要的一環。隨著私車擁有量節節升高，中國一些大型城市已經出現了交通擁堵，因此，“公交優先戰略”已經被提到臺面上。而執行這一戰略，需要投入大量資金以更新汽車、添加信息化設備、增加員工收入等；但按照公交行業的回報率，企業顯然無法承受全部投資。

　　自北京公交基本由政府財政補貼后，上海和北京公交費用巨大懸殊已經引起市民關注。以公交車為例，北京取消空調與非空調車的區別，所有的車1元起價，且持公交卡的市民4折付費（即0.4元）。而上海最便宜的公交車也需要1元，空調車基本上起步費為2元錢。

　　按照上海市的新思路，政府將為公交系統的公益性承擔部分成本。